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上海申华控股股份有限公司董事会决议公告

来源:http://www.qqlxnzw.com 责任编辑:ag88环亚 2019-01-03 17:43

  上海申华控股股份有限公司第十一届董事会第八次会议于2018年12月26日以通讯方式召开,会议应出席董事11名,亲自出席董事11名,公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持,审议并通过决议如下:

  《上海申华控股股份有限公司非公开发行股票预案(修订版)》详见上海证券交易所网站)

  公司于2018年8月20日召开了2018年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》及其他相关议案。现拟将该议案中第7项“募集资金数额及用途”及《上海申华控股股份有限公司非公开发行股票预案》相应内容进行调整,具体为:

  原表述为:本次非公开发行股票募集资金总额不超过(含)130,000.00万元,扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款。”

  现明确为:本次非公开发行股票募集资金总额不超过(含)130,000.00 万元,扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款,且不得用于房地产业务;本次非公开发行募集资金到位之前,公司可根据实际情况以自筹资金先行偿还银行贷款,并在募集资金到位之后予以置换,其他内容不变。

  公司于2018年12月26日召开的第十一届董事会第八次会议全票通过了上述议案,

  鉴于公司2018年第二次临时股东大会已经审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》,股东大会授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次发行方案及募集资金投向进行调整,并继续办理本次发行事宜,故本次进一步明确非公开发行募集资金用途事宜无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事认为,此次公司明确募集资金用途符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》及其他有关法律、法规规定的非公开发行股票的条件,符合公司实际情况,切实可行。

  上海申华控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年12月26日召开了第十一届董事会第八次会议,审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》,根据《关于深化国有企业改革指导意见》、《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》、《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》等文件精神和要求,为了充分发挥党组织在公司的领导核心与政治作用,公司拟对《公司章程》进行相应修改,具体内容如下:

  为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中国章程》(以下简称“《党章》”)和其他有关规定,制订本章程。

  第一百四十八条 公司设立中国上海申华控股股份有限公司委员会(以下简称“公司党委”),充分发挥公司党组织政治核心作用、基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用,确保党的领导建设在公司经营发展中得到充分落实体现。公司党委设党委书记 1 名,副书记、党委委员若干,尊龙d88!按照《党章》等有关规定选举或任命产生。同时,按照规定设立中国上海申华控股股份有限公司委员会(以下简称“公司纪委”)。

  第一百四十九条 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制。党组织的工作经费纳入公司预算,从公司管理费用中列支。

  (一) 保障监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策以及上级党组织重要工作部署;

  (二) 发挥政治核心作用,领导党群工作部、工会、共青团等群团组织,全心全意依靠并团结凝聚职工群众,支持职工代表大会开展工作,维护各方合法权益,促进公司健康发展;

  (三) 承担全面从严治党主体责任,领导思想政治工作、统战工作、精神文明建设、公司文化建设和工会、共青团等工作,研究布置党群工作;

  (四) 研究讨论关于公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题,并提出意见建议;

  第二百零五条  本章程经公司股东大会审议通过后生效并施行,2016年修订的《公司章程》同时废止。

  ●交易风险:公司拟继续为原全资子公司上海华晨汽车租赁有限公司未到期的贷款提供担保,担保余额为16,503.96万元。上海华晨汽车租赁有限公司目前经营状况正常,且沈阳华晨金杯为公司的担保提供连带责任保证,公司为其担保风险可控,不会给公司带来不利影响。

  ●过去12个月公司与上海华晨汽车租赁有限公司关联担保发生额为0万元。担保累计余额为16,503.96万元。

  1、公司曾经第十一届董事会第二次会议及2018年第二次临时股东大会审议通过,将公司全资子公司上海华晨汽车租赁有限公司(简称“华晨租赁”)100%股权转让给公司关联方沈阳华晨金杯汽车销售有限公司(简称 “沈阳华晨金杯”),因此华晨租赁自2018年8月28日完成转让交易的工商变更后,已由公司全资子公司转变为公司关联方。

  华晨租赁曾于2015-2017年内分多笔向公司参股企业陆金申华融资租赁(上海)有限公司进行融资,融资总额为51,927万元,融资到期时间自2018年12月至2020年7月不等,公司为其融资提供担保。

  华晨租赁转让完成后,上述融资及公司向融资提供的担保仍在存续期间,截止2018年11月末,该项担保余额为16,503.96万元。为确保华晨租赁正常经营不受影响,公司拟继续为华晨租赁未到期的融资提供担保,担保期限至上述融资到期归还时止。上述融资到期后,公司不再为华晨租赁的融资提供担保。根据《股权转让协议》相关约定,沈阳华晨金杯将为上述存续担保提供连带责任保证。

  鉴于华晨租赁控股股东为沈阳华晨金杯,公司与沈阳华晨金杯的实际控制人均为华晨汽车集团控股有限公司,因此,本次继续担保事项构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2、过去12个月公司与华晨租赁关联担保发生额为0万元,担保累计余额为16,503.96万元。

  3、公司第十一届董事会第八次会议于2018年12月26日以通讯方式召开,会议应出席董事11名,亲自出席董事11名,关联董事祁玉民、池冶、张巍、叶正华、钱祖明先生回避表决,其他董事均表决同意本项议案,公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持,回避表决董事以外的其余董事全票通过了上述议案,并授权公司管理层办理相关事宜。根据《上市规则》及《公司章程》,本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。

  主营业务:汽车租赁,机动车驾驶服务,汽车、汽车用品、文化用品、电子产品、计算机、工艺品的销售。停车场(库)经营,从事网络科技,计算机软硬件领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让,计算机系统集成,计算机数据处理,商务咨询,市场信息咨询与调查(不得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验),企业营销策划,工艺美术品设计,票务代理,展览展示服务,旅游咨询,旅游项目开发,电子商务(不得从事金融业务),保险咨询,道路旅客运输,各类广告的设计、制作、代理、发布。

  关联关系:华晨租赁控股股东为沈阳华晨金杯,公司与沈阳华晨金杯的实际控制人均为华晨汽车集团控股有限公司,因此,本次继续担保事项构成关联交易。

  财务状况:华晨租赁截止2018年9月30日未经审计的财务情况为:资产总额116,609.51万元,负债总额121,224.51万元,净资产-4,615.00万元,营业收入12,769.74万元,净利润-19,856.28万元。

  公司独立董事对本议案进行了事前认可,并发表独立意见:公司继续向华晨租赁存续贷款提供担保的关联交易是为保证华晨租赁正常生产经营需要而发生,且为存续担保行为,审议程序合理合法,沈阳华晨金杯作为股权受让方对公司的担保提供了连带责任保证,本事项未损害公司和股东的利益。因此同意将该等关联交易提交股东大会审议。

  公司董事会审计委员会对本议案进行了审核,并发表审核意见:对华晨租赁存续借款继续担保的关联交易系基于该公司实际经营情况需要所进行,华晨租赁股权受让方沈阳华晨金杯为公司的担保提供连带责任保证,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交股东大会审议。

  截止至2018年11月末,公司对外担保总额为207,740.41万元,其中为控股子公司担保额为127,016.45万元,韩国留学留学热门娱乐产业新闻传播的具体介绍,为合营联营公司的担保额为80,723.96万元,对外担保总额占公司上年度经审计净资产的86.67%。公司无逾期担保情况。

  曾经公司第十一届董事会第二次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过,公司2018年度为子公司提供的综合担保计划为512,079.28万元。

  因部分子公司的资金需求有所变化,公司拟调整2018年度为子公司提供贷款担保额度,具体为:

  调整后,加上公司存续中的贷款担保余额,公司2018年度为子公司提供的综合担保计划为476,542.00万元。

  董事会审议批准上述担保调整事项,并授权公司总裁在上述担保额度内,批准对子公司及合营联营企业(含其下属公司)的贷款提供担保并签署相关法律文件。

  经营范围:汽车及零配件销售;三类汽车维修(供油系统维护及油品更换);汽车美容;汽车装潢;汽车服务;汽车租赁;咨询服务。

  经营范围:中华品牌、金杯品牌汽车销售,汽车配件,汽车装潢,国内贸易(不含专项审批的项目),从事货物及技术的进出口业务,实业投资(除股权投资和股权投资管理),以下限分支经营:二类机动车维修(小型车辆维修)。

  经营范围:国际贸易、转口贸易;汽车、汽车配件、汽车用品销售;展览展示服务;保险代理服务;二手车经纪;物业管理;道路货物运输;国际货运代理;仓储(不含危险化学品)。

  股权结构:公司全资子公司上海华安投资有限公司持有其51%股权,东达集团有限公司持有其20%股权,大连东达环境工程有限公司持有其29%股权。

  经营范围:从事汽车、机械领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,汽车、汽车零配件、机械设备的销售,商务咨询,从事货物及技术的进出口业务,转口贸易,区内企业间的贸易及贸易代理,实业投资,资产管理。

  经营范围:汽车销售,二手车销售,汽车配件,汽车用品、摩托车配件、机电设备、五金交电的批发、零售、服装鞋帽、箱包、眼镜、针纺织品、床上用品、工艺礼品、日用百货、办公用品、文具用品、体育用品、电子产品、家用电器、照相器材、化妆品的批发、零售、系统内职(员)工培训,汽车租赁,机动车维修,仓储服务(除危险化学品),会务服务,展览展示服务,从事汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

  经营范围:汽车销售、汽车租赁、汽车配件、汽车用品、摩托车配件、机电设备、五金交电批发、零售、仓储服务(除危险化学品),会务服务,展览展示服务,从事汽车科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。

  公司第十一届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2018年度为子公司担保额度的议案》,本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议批准。

  上述计划内的被担保公司全部为公司的全资及联营企业,因业务发展,需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好,具有较强的履约能力,上述担保均履行了反担保或共同担保流程,因此公司对其担保风险较小。

  独立董事对本次调整担保额度发表了独立意见,认为公司提供的担保主体为公司全资及联营企业,其财务风险处于公司可控制范围内,所涉及的担保事项有利于提高其融资能力,符合公司正常生产经营的需要,担保程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件的规定,公开透明,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  截至2018年11月末,公司对外担保总额为207,740.41万元,其中为控股子公司担保额为127,016.45万元,占公司最近一期经审计净资产的52.99%;为合营联营公司的担保额为80,723.96万元,占公司最近一期经审计净资产的33.68%。对外担保逾期的累积数量为0元。

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  上述议案已经公司第十一届董事会第八次会议审议通过,详见2018年12月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

  应回避表决的关联股东名称:华晨汽车集团控股有限公司、辽宁正国投资发展有限公司。

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  (一) 登记方式:股东可现场登记,也可通过信函或传真登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必要条件。2018北京车展 专访好车无忧产品

  法人股东请持法人股票账户卡、营业执照复印件(须加盖公章)、法定代表人授权委托书(须加盖公章)、出席人身份证前往登记;个人股东亲自出席会议的,提交股东账户卡和本人身份证;委托他人登记或出席会议的,须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票账户卡、代理人本人身份证办理登记手续;股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记,但会议当天须出示本人身份证和股票账户卡。

  登记地点:长宁区东诸安浜路165弄29号纺发大楼4楼“维一软件”(近江苏路,地铁2号线路、925路均可到达)。

  本次股东大会不超过一个工作日,与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会,公司将严格执行市金融和市证监局有关通知精神,不向与会股东发放任何形式的礼品。

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年1月11日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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